Tra Elon Musk e Twitter si profila un’inevitabile battaglia legale. Il patron di Tesla si è ritirato dall’operazione di acquisizione del social network per 44 miliardi di dollari. Secondo Musk, Twitter avrebbe violato “in modo sostanziale” alcune disposizioni del contratto di compravendita. Per queste ragioni, avrebbe avuto il diritto di ritirarsi dall’acquisizione. Twitter ha risposto annunciando l’intenzione di citare Musk in giudizio presso la Corte di Cancelleria del Delaware, dove la società è registrata, per costringerlo a onorare l’accordo al prezzo concordato di 54,20 dollari per azione. Insomma, si preannuncia una battaglia legale costosa e foriera di nuove turbolenze per l’azienda.
Secondo il Financial Times, ci sono diversi scenari da valutare. Un fatto è certo: Twitter potrebbe scegliere di accettare un accordo o di negoziare con Musk per un prezzo più basso, per evitare le ingenti spese legali e un’ulteriore dose di incertezza in un clima di grande sfiducia tra i dipendenti dell’azienda. John Coffee della Columbia Law School, interpellato dal FT, sostiene che le cose si metterebbero male per Musk in quanto “la legge è abbastanza chiara: non ci si può ritirare da un accordo nel modo in cui lui sta cercando di fare”. La pensa così anche Ann Lipton, docente di diritto societario presso la Tulane University, citata dal Financial Times, che spiega: “Poiché la sua condotta fino ad ora ha dimostrato in modo cosi’ sfacciato che stava cercando qualsiasi scusa per tirarsi indietro, inizierà la causa con un serio problema di credibilità”.
In questi casi, per invalidare un accordo di fusione gli acquirenti devono sostenere la tesi secondo cui la società che stavano per acquisire abbia registrato un “effetto negativo materiale” (Mae) citando come prova il deterioramento dei suoi dati di bilancio. Musk sostiene che Twitter abbia violato tre disposizioni distinte del contratto. In primo luogo, ha affermato che Twitter ha ripetutamente omesso di fornire informazioni adeguate sugli account falsi e di spam, necessarie per facilitare la pianificazione finanziaria della transazione. In secondo luogo, i rappresentanti di Musk affermano di aver effettuato una valutazione preliminare dei dati a cui potevano accedere e di aver scoperto che il numero di account spam e falsi sulla piattaforma era “enormemente più alto” del 5 per cento stimato da Twitter.
Per gli esperti è probabile che Twitter sostenga che le preoccupazioni di Musk nascondano semplicemente il rimorso dell’acquirente per un’operazione costosa e ad alta leva finanziaria. Musk ha ricevuto 13 miliardi di dollari di impegni di debito da diverse banche di Wall Street. Il prezzo del debito è diventato notevolmente più costoso nelle ultime settimane, poiché le banche hanno avuto difficoltà a piazzare i prestiti e le obbligazioni. Musk si è anche impegnato a raccogliere più di 30 miliardi di dollari di capitale proprio. In precedenza aveva annunciato di aver messo in fila alcuni co-investitori, tra cui società di capitali privati come Brookfield e Andreessen Horowitz. Le azioni di Tesla sono crollate di oltre il 35 per cento quest’anno e Musk stesso ha venduto 8,5 miliardi di dollari di azioni per contribuire a finanziare l’operazione.
I termini dell’accordo includono una tassa di risoluzione di un miliardo di dollari che Musk dovrebbe pagare se venisse giudicato responsabile del fallimento della transazione. Twitter ha negoziato una cosiddetta clausola di esecuzione specifica che impegna Musk a concludere l’accordo se tutte le altre condizioni fossero soddisfatte. Il FT ipotizza però che se Musk e Twitter dovessero concordare un risarcimento danni invece di una revisione del prezzo, l’accordo di fusione prevede un tetto massimo di un miliardo di dollari. Tuttavia, le parti potrebbero semplicemente concordare una cifra maggiore per porre fine alle ostilità.
Aggiornato il 28 novembre 2022 alle ore 11:25
